遵照《企业内部职掌根本类型》及其配套指引的章程和其他内部职掌囚系条件（以下简称“企业内部职掌类型系统”），连结恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）内部职掌轨造和评判主见，正在内部职掌平素监视和专项监视的底子上，咱们对公司截至2023年12月31日（内部职掌评判申诉基准日）的内部职掌有用性举办了评判。

　　根据企业内部职掌类型系统的章程，竖立健康和有用实行内部职掌，评判其有用性，并如实披露内部职掌评判申诉是公司董事会的职守。监事会对董事会竖立和实行内部职掌举办监视。司理层肩负结构指导企业内部职掌的平素运转。公司董事会、监事会及董事、监事、高级统治职员保障本申诉实质不存正在职何乌有纪录、误导性陈述或宏大脱漏，并对申诉实质确凿切性、确实性和完全性接受个人及连带法令职守。

　　公司内部职掌的倾向是合理保障规划统治合法合规、资产安好、财政申诉及合联音信确切完全，升高规划服从和结果，鞭策实行发扬政策。因为内部职掌存正在的固有部分性，故仅能为实行上述倾向供给合理保障。别的，因为情形的改变恐怕导致内部职掌变得失当当，或对职掌策略和顺序遵从的水准消重，遵照内部职掌评判结果臆想来日内部职掌的有用性拥有必然的危险性。

　　遵照公司财政申诉内部职掌宏大缺陷的认定情形，于内部职掌评判申诉基准日，不存正在财政申诉内部职掌宏大缺陷。董事会以为：公司已根据企业内部职掌类型系统和合联章程的条件正在扫数宏大方面维持了有用的财政申诉内部职掌。

　　遵照公司非财政申诉内部职掌宏大缺陷认定情形，于内部职掌评判申诉基准日，公司未呈现非财政申诉内部职掌宏大缺陷。

　　自内部职掌评判申诉基准日至内部职掌评判报密告出日之间未发作影响内部职掌有用性评判结论的身分。

　　纳入评判鸿沟的首要单元包罗：公司本部及治下子公司。纳入评判鸿沟单元资产总额占公司兼并财政报表资产总额的100%，业务收入合计占公司兼并财政报表业务收入总额的100%。

　　纳入评判鸿沟的首要生意和事项包罗：公司完全商量了公司、全资子公司及其各本能部分合联生意和事项，根据紧张性法则，确定了需核心合心的法人管理机合、结构机构、人力资源策略、社会职守、危险评估、发卖与收款、采购与付款、临盆与仓储、召募资金运用、合系业务统治、资金统治、财政申诉统治、音信与疏导、内部监视等高危险范畴。

　　上述纳入评判鸿沟的单元、生意和事项以及高危险范畴涵盖了公司规划统治的首要方面，不存正在宏大脱漏。

　　公司遵照《公法律》、《上市公司管理原则》等的章程，设立了股东大会、董事会、监事会，竖立了以《公司章程》、《股东大聚会事法则》、《董事聚会事法则》、《监事聚会事法则》为底子，以《独立董事事业轨造》、《审计委员会事业轨造》、《政策与发扬委员会事业轨造》、《提名与薪酬委员会事业轨造》、《董事会秘书事业轨造》等为详细类型的一套较为完竣的管理轨造；鲜知道股东大会、董事会、监事会和司理层正在决议、推行、监视等方面的职责权限、顺序以及应实行的职守，酿成了权利机构、决议机构、规划机构和监视机构的科学分工、各司其职、互相造衡的管理机合。

　　股东大会行动公司最高权利机构，决心公司的规划目的和投资铺排，审议答应公司宏大事项。股东大会的集结、召开顺序、出席股东大会的职员资历及其表决顺序均合适《公法律》、《公司章程》、《股东大聚会事法则》及其他合联法令、规矩的章程，股东大会均有状师出席见证并出具法令观点书。2023年申诉期内公司共召开了2次股东大会。

　　公司董事会对股东大会肩负，由七名董事构成，个中独立董事三名。董事会下设有政策与发扬委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会三个特意委员会，并拟定了《政策与发扬委员会事业轨造》、《提名与薪酬委员会事业轨造》、《审计委员会事业轨造》。各特意委员会成员一齐由董事构成，个中提名与薪酬委员会、审计委员会独立董事占无数。2023年申诉期内公司董事会共召开了7次聚会。

　　公司监事会由三名监事构成，个中职工监事一名。公司监事不妨本着对满堂股东肩负的法则行使监视本能，对公司运作及董事、司理、其他高级统治职员实行职责的合法性举办监视。申诉期内，监事会聚会不妨根据章程集结、召开，聚会记实实质确实、完全，并安妥生存。2023年申诉期内公司监事会共召开了7次聚会。

　　公司规划统治层肩负主办公司规划统治事业，结构实行董事会决议；结构实行公司年度规划铺排和投资计划；拟定公司的内部统治机构配置计划和根本统治轨造；拟定公司的详细规章；拟定详细的各项事业铺排，并实时得到规划、财政音信，以对铺排推行情形举办侦察并对铺排做出得当修订。

　　为保障公司各项规划行动的壮健运转，统筹统治本钱和效益，实行最佳职掌结果，公司根据“科学、高效、精简”的法则合理配置内部结构机构，永别设立行政部（办公室）、人力资源部、财政部、内部审计部、董事会办公室（证券事宜部）、临盆部、质地部、供应部、发卖行政部、音信部、法务部等部分。各部分之间各司其职、各负其责、互相限造、互相调解，保障公司临盆规划统治的有序举办。

　　同时，遵照公司总体发扬政策、统治定位及表里部情况的改变，公司会不按期领悟评判内部统治体例、结构架构及其运转情形，如有需要则对公司结构架构配置情形举办相应调解。

　　遵照《劳动法》及合联法令规矩，公司竖立了科学的聘请、侦察、培训、晋升、工薪、请（息）假、离任、退职、辞退、退息、社会保障缴纳等劳感人事轨造，庄重推行国度相合劳动用工等方面的法令规矩，保证员工的合法长处。2023年公司遵照实质情形及统治必要，拟定并完竣了《考勤统治轨造》、《员工乞假、息假统治轨造》、《退息返聘统治轨造》、《员工聘请统治轨造》、《劳动秩序以及刑罚统治轨造》、《薪酬统治轨造》、《绩效统治轨造》等。2023年公司约请三方专业团队大肆实行人力资源及薪酬厘革，竖立新的薪酬系统和绩效侦察系统，实行优越劣汰、能上能下的人才比赛机造，巩固了员工的创作性和凝固力，为公司可延续发扬供给了人力资源保证。

　　公司庄重根据《公法律》《深圳证券业务所创业板股票上市法则》、《上市公司音信披露统治主见》等合联法令规矩的条件，确切、确实、完全、实时、公允地举办音信披露，维持壮伟投资者的长处。公司庄重按影合联法令和法式条件，为员工供给优秀的劳动情况及痛速的办公、就餐和住宿情况，按期安插员工体检，展开多种体裁行动，丰裕员工生计，保证员工身心和身体壮健，最大节造维持职工合法权柄。公司高度器重环保事业，庄重遵循国度情况维持方面的法令规矩，正在临盆规划进程中踊跃践行绿色低碳理念，巩固对本领、配置的纠正擢升，延续推动绿色环保技改升级，实行公司与社区、情况的谐和共处及可延续发扬，维持大家长处。公司永远不忘对社会公益的合心，连续周旋企业发扬与社会职守并重的理念，踊跃呼应国度策略召唤，不停巩固与地方当局、社会公益结构的接洽。

　　公司遵照政策倾向和发扬筹办，连结自己及行业特性，拟定了有用的危险评估进程和危险评估机造，以识别和应对公司恐怕碰到的包罗规划危险、情况危险和财政危险等。实行内部职掌轨造推行情形的检讨和监视，保障生意业务危险的可知、可防与可控，确保公司规划安好，将企业的危险职掌正在可经受的鸿沟内，如正在平素规划危险统治中实行的《合同统治轨造》、《对表担保决议轨造》、《投资统治轨造》、《保密轨造》等危险职掌程序。同时避免从事与公司政策倾向发扬不相符的生意，对合适公司政策发扬倾向，但同时存正在规划危险的生意，也宽裕认清危险本质并踊跃采用有用程序消重、分管危险。

　　公司竖立了较为完竣的发卖与收款统治轨造系统，对涉及发卖与收款的各个合头如发卖预测、发卖铺排、产物发卖价钱确凿定、订单收拾、顾客信用的审查、发卖合同的签定、发卖合同的统治、发货、货款结算及回笼、退货及扣头、售后供职、应收账款的收拾以及坏帐收拾等做出了鲜明章程。公司所竖立的针对发卖与收款方面的统治章程和流程职掌，确保了公司有用地开垦市集、结构市集营销、市集推敲、信用观察、包装运输、售后供职等发卖行动，并正在升高发卖服从的同时确保应收账款记实的精确、完全以及安好性。

　　本申诉期内，发卖与收款所涉及的部分及职员均能庄重按影合联统治轨造的章程举办生意操作，各合头的职掌程序能被有用地推行。

　　公司拟定了《原资料采购统治规程》、《采购付款及报销统治规程》、《采购合同审核统治规程》、《及格供应商审批规程》、《永远资产统治轨造》等一系列采购与付款统治轨造，对物料请购与审批、 询价与供应商拣选、采购合同的订立与审核、采购、验收、入库、付款等合头做出了鲜明章程。公司所竖立的采购轨造确保了物料采购有序举办，并确保扫数收到的物料及合联音信均经收拾且能实时供临盆及其他合联部分运用。

　　本申诉期内，采购与付款所涉及的部分及职员均能根据以上轨造章程举办生意收拾，职掌程序能被有用地推行。

　　公司遵照GMP统治条件，拟定了包罗《临盆铺排及调整统治规程》、《临盆进程统治规程》、《临盆指令统治规程》、《不足格中心产物、造品统治规程》、《产物寄库、入库和储存统治规程》、《物料积聚统治规程》、《物料发放统治规程》等合联轨造，类型了临盆铺排的编造与推行、临盆指令的编造及下达、领料、投料、半造品的流转、质检、包装、寄库、入库、造品发运、库存物资保管、清点、对账等合头的操作流程，同时鲜知道各岗亭的权责及互相限造条件与程序。

　　本申诉期内，公司遵照发卖铺排拟定临盆铺排，并按铺排结构临盆；库房按轨造章程举办物资收发存统治，货仓统治做到整洁、类型、有序。

　　公司遵照中国证监会和深圳证券业务所的相合章程以及合联法令规矩，拟定了《召募资金统治轨造》，对召募资金的专户存储、运用、改变、监视以及召募资金运用的申请、分级审批权限、决议顺序、危险职掌程序、音信披露顺序和职守根究等作了鲜明的章程，确保召募资金安好及依法运用。

　　公司拟定了《合系业务统治轨造》，对合系人及合系业务的界定、合系业务决议权限、审议顺序、音信披露等事项作了鲜明章程。公司合系业务庄重根据轨造推行，不存正在违反公允、公平、公正的情形，不存正在损害非合系股东权柄的情形。

　　公司针对泉币资金统治，拟定并完竣了《财政出入审批统治轨造》、《局部乞贷统治及核算轨造》、《现金统治及核算轨造》、《银行账户及存款统治轨造》、《银行单据统治轨造》等合联轨造。对泉币资金的出入和保管生意竖立了庄重的授权审批顺序，确保不相容的生意岗亭判袂，鲜知道现金的运用鸿沟及管理现金出入生意时应遵循的章程，鲜知道银行账户的开户、运用、改变、算帐顺序，并按期对银行账户举办核查，保障公司泉币资金确凿切可控。

　　为类型公司财政申诉，保障财政申诉确切、完全，升高司帐核算、音信披露质地，公司对财政申诉编造与审核、司帐账务收拾等首要生意流程举办了类型，庄重根据法令规矩和国度联合的司帐原则轨造，鲜明合联事业流程和条件，并确保财政申诉合法合规、确切完全。

　　公司已竖立音信编造与疏导轨造，鲜明内部职掌合联音信的征求、收拾和传达顺序，确保音信实时疏导，鞭策内部职掌有用运转。公司采用互联收集、生意软件编造、办公软件编造、电子邮件、电话传真、规划领悟聚会、专项调解聚会、训诲培训等多种体例，竖立了有用的音信征求编造和疏导渠道，贯穿于公司统治层、生意部分、各公司与各部分之间，实行所需的内部音信、表部音信正在公司内确实、实时的传达与共享。

　　公司还竖立了表部疏导机造。一方面，公司通过官方网站等渠道对表先容企业文明、规划理念以及产物音信，并踊跃实行音信披露职守，向投资者确切、确实、完全、实时披露音信；通过行业协会结构、收集媒体、展会和社会中介机构等渠道对当局法令、规矩及策略和表部音信材料（如市集音信、供应商音信、本领发扬倾向、金融数据等）举办征求整饬，为公司决议供给有价格的参考。另一方面，生意部分通过对首要客户的按期和不按期的调查、召开供需会见会、生意洽说等局面，实时与客户疏导，从而对表部相合方面的创议、观点、投诉等音信举办实时收拾。

　　公司设立了内部审计部，并装备专职审计职员，正在董事会审计委员会指引下，独立行使内部审计权柄。审计部分对全公司及治下各公司、部分的财政出入、规划行动等举办审查和监视，实时呈现内部职掌的缺陷和缺乏，周到领悟题主意本质和出现的缘由，提出整改计划并监视落实，并以得当体例实时报告董事会及公司统治层。

　　公司按照企业内部职掌类型系统条件，连结公司内部职掌合联轨造和评判门径结构展开内部职掌评判事业。

　　公司董事会遵照企业内部职掌类型系统对宏大缺陷、紧张缺陷和寻常缺陷的认定条件，连结公司周围、行业特色、危险经受度等身分，区别财政申诉内部职掌和非财政申诉内部职掌，推敲确定了合用于本公司的内部职掌缺陷详细认定法式。公司确定的内部职掌缺陷认定法式如下：

　　②年审注册司帐师呈现公司当期的财政报表宏大错报，但该错报最初没有被公司对财政申诉的内部职掌呈现；

　　④财政申诉进程中存正在一项或多项缺陷，固然未抵达宏大缺陷认定法式，但影响到财政申诉的线）寻常缺陷是指除上述宏大缺陷、紧张缺陷以表的其他职掌缺陷。

　　遵照公司财政申诉内部职掌缺陷认定法式，截至内部职掌评判申诉基准日，公司不存正在财政申诉内部职掌宏大缺陷、紧张缺陷。

　　遵照公司非财政申诉内部职掌缺陷认定法式，截至内部职掌评判申诉基准日，公司不存正在非财政申诉内部职掌宏大缺陷、紧张缺陷。

　　今年度申诉摘要来自年度申诉全文，为完全解析本公司的规划功劳、财政情状及来日发扬筹办，投资者该当到证监会指定媒体当心阅读年度申诉全文。

　　本申诉期司帐师事宜所改变情形：公司今年度司帐师事宜所由信永中和司帐师事宜所（特地遍及共同）改变为信永中和司帐师事宜所（特地遍及共同）。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分派预案为：以68,236,518为基数，向满堂股东每10股派呈现金盈余8元（含税），送红股0股（含税），以血本公积金向满堂股东每10股转增4.80股。

　　公司首要从事中成药及化学药的研发、临盆及发卖，专一于妇科产物、儿科用药、呼吸编造用药等范畴。遵照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为创筑业中的医药创筑业（行业代码为“C27”）。

　　妇科表用洗液“洁尔阴洗液”是公司焦点产物，除此以表，公司还斥地出软膏、栓剂、胶囊剂、泡腾片等剂型以及抑菌洗液等消毒产物，并以自帮研发、联结研发、添置种类等体例斥地妇科内用药系列产物，不停维持并进一步擢升公司正在国内妇科产物范畴的指导位子。正在以妇科产物为焦点的同时，公司通过阐发品牌上风、发卖渠道上风，不停拓展产物表延，踊跃斥地儿科用药、呼吸编造用药，酿成掩盖生殖编造、消化编造、呼吸编造及补益类等范畴的多元化产物群。公司目前一经具有包罗洁尔阴洗液、洁尔阴软膏、洁尔阴泡腾片、健儿药丸、山麦健脾口服液、化淤舒经胶囊、益肺健脾颗粒、伤风舒颗粒等21个独家种类，且独家种类申诉期内的发卖收入合计占主业务务收入正在50%以上。

　　公司采购的产物首要为中药材、中药饮片、化学原料药、原辅料、包装资料、塑料及其他琐细物品。公司中药材、非中药材的采购形式不存正在分别。公司临盆部分经常遵照发卖铺排拟定临盆铺排，并将物料需求反应至采购部分，采购部分遵照临盆部分的物料需求、库存情形拟定采购铺排并采购。

　　公司竖立了及格供应商目次。公司会对新增供应商举办天性审核、产物批量试用评判、现场审计等一系列审核事业，确保其合适条目后才会纳入及格供应商目次。公司对及格供应商会举办年度评判，并按章程对首要及格供应商举办现场审计，确保及格供应商的物品供应质地。

　　公司首要通过询价体例举办采购。每次采购时，公司将采购需求见知多家供应商，供应商遵照自己情形提出报价，正在划一质地下，公司拣选报价最优的供应商采购。

　　采购的产物首要为OTC中成药、化药、日化产物等。电商采购部分经常遵照发卖铺排、同时归纳商量供应商临盆周期及安好库存情形等拟定采购铺排并实行采购。

　　公司产物首要采用“以销定产”的形式结构临盆。申诉期内，公司自有产物均采用自帮临盆形式，正在临盆进程中不存正在表部委托加工的境况。

　　公司根据GMP条件竖立了较为完竣的临盆系统。公司分担临盆事业的副总裁肩负统治临盆系统，临盆系统首要包罗临盆部、配置部、库房等部分。临盆部首要肩负产物临盆、车间统治、工艺纠正、工艺验证等事业；配置部肩负配置步骤的装备及维持检修等事业；库房肩负物料、产造品的库存统治事业。

　　公司遵照发卖铺排推行临盆事业，发卖行政部经常遵照发卖情形每月下达后续3个月的发卖铺排给临盆部，临盆部遵照发卖铺排及库存情形，拟定临盆铺排、安插临盆、向采购部分反应所需临盆物料，采购部分据此举办物料采购。

　　公司首要采用经销形式，将产物发卖给经销商，再由经销商分销到各发卖渠道及各种终端。公司从规划天性、发卖渠道掩盖才干、贸易信用等多方面拣选优质的经销商，并与首要经销商竖立了合营相干。其次，公司通过直销形式直接将产物发卖给药店等终端，此表，公司也欺骗互联网发卖拓宽发卖渠道，B2B渠道通过阿里壮健大药房、京东大药房古代医药电商平台将产物直接发卖给消费者；2023年正式启动B2C渠道，通过拼多多、抖音、美团等新零售渠道实行发卖。近几年，电商发卖形式和直销形式正在总发卖收入中占比迅疾上升。

　　公司的营销事业由首席推行官联合指导，兼顾拟定营销策略以及传布和引申战术，并由分担营销的副总裁肩负详细管剃发卖事业。副总裁下设渠道职业部总监、市集部总监和发卖行政部司理，由各职业部总监分担宇宙区别类型的发卖渠道，由各省区司理详细实行各行政区域的详细市集生意，详细包罗零售终端维持、产物引申、征求市集音信、经销商统治等事项。公司通过自有团队以及经销商团队相连结的体例对产物举办营销引申。

　　洁尔阴洗液：米内网数据显示，焦点产物“洁尔阴洗液”除相接多年正在中国都市零售药店妇科中成药范畴的“炎症亚类”市集份额相接排名第一表，2023年还初度跻身“都市实体药店终端妇科中成药品牌榜”榜首。公司近年来市集份额也不停稳步上升，据米内网统计显示，2023年正在中国都市实体药店终端妇科中成药范畴发卖周围恩威医药初度挤进前三；中国非处方药物协会主办的2023壮健中国-第二届中国OTC大会暨中国中医药鞭策大会，洁尔阴洗液荣获“2023年度中国非处方药产物中成药归纳统计排名妇科炎症类”第三名。

　　化积口服液：遵照国度药监局公然检索，国内仅有公司和江西诚志永丰药业有限职守公司两家持有化积口服液的药品注册批件；

　　藿香浩气合剂：遵照中康商榷终端数据库，2023年公司正在藿香浩气合剂品类的零售终端市集占据率一经排名第二。

　　六味地黄胶囊：遵照中康商榷终端数据库，2023年公司正在六味地黄胶囊品类的零售终端市集占据率一经排名第二。

　　复方银翘氨敏胶囊：遵照中康商榷终端数据库，2023年公司正在复方银翘氨敏胶囊品类的零售终端市集占据率一经相接多年排名第一。

　　复方氨酚烷胺片：遵照中康商榷终端数据库，2023年公司正在复方氨酚烷胺片品类的零售终端市集占据率一经初度跻身第三位。

　　本公司及董事会满堂成员保障音信披露的实质确切、确实、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次聚会于2024年4月12日以电子邮件、微信等体例合照满堂董事，于2024年4月19日以现场及通信体例正在公司聚会室召开。本次聚会应出席董事7人，实质出席董事7人（个中：薛刚董事以通信体例参会及表决），聚会由公司董事长薛永江先生集结和主办，公司监事、高级统治职员列席了聚会。本次聚会的召开合适《公法律》和《公司章程》的合联章程。

　　详细实质详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的合联布告。公司独立董事向董事会递交了2023年度独立董事述职申诉，并将正在2023年年度股东大会前举办述职。公司董事会对2023年正在职独立董事的独立性举办评估并出具了《合于独立董事独立脾气况的专项观点》。

　　公司首席推行官提交的《2023年度首席推行官事业申诉》，实质包罗公司统治层正在2023年度规划情形概述、申诉期内核心事业回想以及2024年事业铺排等方面实质。董事会以为2023年度公司以首席推行官为代表的统治层有用地推行了董事会的各项决议，该申诉客观、线年度首要事业。

　　董事会以为：该申诉客观、线年度的财政情状和规划功劳。详细实质详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的合联布告。

　　经审核，董事会以为：公司2023年年度申诉全文及摘要包罗的音信公正、完全、确切的反应了本申诉期的财政情状和规划功劳等事项，所披露的音信确切、确实、完全，不存正在职何乌有纪录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《2023年年度申诉》（布告编号：2024-020）及《2023年年度申诉摘要》（布告编号：2024-020）。

　　以公司来日实行利润分派计划时股权备案日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向满堂股东每10股派呈现金盈余8.00元（含税），不送红股，以血本公积金向满堂股东每10股转增4.8股。若以截至本次董事会召开之日公司现有总股本70,138,359股扣减已回购股本1,901,841股后的68,236,518股为基数举办测算，估计分拨现金54,589,214.40元（含税），估计转增股份32,753,529股，最终确实数目以中国证券备案结算有限职守公司深圳分公司实质备案确认的数目为准。

　　公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不出席本次利润分派。如正在本次利润分拨预案披露日至实行利润分拨股权备案日时刻，公司股本总额发作改变，公司将撑持每股分派比例稳固、每股转增比例稳固，相应调解现金股利分派总额及转增数目，详细以实质派发金额及转增数目为准。本次分派后盈余未分派利润结转至此后年度。

　　经审核，董事会以为：公司2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案合适《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的合照》《深圳证券业务所创业板股票上市法则》《公司章程》等章程，合适公司的利润分派策略和股东分红回报筹办，有利于满堂股东共享公司规划功劳，具备合法性、合规性、合理性，应承将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《合于2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案的布告》（布告编号：2024-025）。

　　经审核，董事会以为：信永中和司帐师事宜所（特地遍及共同）正在担当公司审计机构时刻，遵从独立、客观、公平的职业原则，较好地达成了2023年度各项审计事业。为维持公司审计事业的巩固性、相接性，应承续聘信永中和司帐师事宜所（特地遍及共同）为公司2024年度财政审计机构，聘期为一年，并应承将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权公司规划层遵照详细事业情形与司帐师事宜所协定审计用度。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《合于续聘2024年度财政审计机构的布告》（布告编号：2024-024）。

　　遵照《公司章程》《提名与薪酬委员会事业细则》等合联轨造，公司拟定了2024年度董事薪酬（津贴）计划。公司董事会过程审议，以为该计划合适公司的薪酬统治轨造，合适同业业、同地区的薪酬水准。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《合于公司2024年度董事、监事和高级统治职员薪酬（津贴）计划的布告》（布告编号：2024-027）。

　　遵照《公司章程》《提名与薪酬委员会事业细则》等合联轨造，公司拟定了2024年度高级统治职员薪酬（津贴）计划。公司董事会过程审议，以为该计划合适公司的薪酬统治轨造，合适同业业、同地区的薪酬水准。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《合于公司2024年度董事、监事和高级统治职员薪酬（津贴）计划的布告》（布告编号：2024-027）。

　　经审议，董事会以为《2023年度内部职掌自我评判申诉》确切、客观地反应了公司内部职掌轨造的设立及运转情形，公司已竖立较为完竣的内部职掌轨造系统并能获得有用推行。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案宣布了应承的核查观点。

　　2023年，公司庄重根据《公法律》《证券法》《深圳证券业务所创业板股票上市法则》《深圳证券业务所上市公司自律囚系指引第2号——创业板上市公司类型运作》以及《召募资金运用统治主见》等章程和条件，存放和运用召募资金，并实时、确切、确实、完全地对召募资金运用情形举办了披露，不存正在召募资金存放和运用违规的境况。保荐机构中信证券股份有限公司对本议案宣布了应承的核查观点；审计机构信永中和司帐师事宜所（特地遍及共同）出具了鉴证申诉。

　　遵照中华群多共和国财务部（以下简称“财务部”）宣布的《企业司帐原则注解第16号》(财会[2022]31号)（以下简称“注解16号”）合联章程，对本公司的司帐策略举办改变。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《合于公司司帐策略改变的布告》（布告编号：2024-031）。

　　应承公司估计2024年将与合系方吉林恩威锐国药业有限公司发作总金额不进步250万元的发卖产物、商品平素合系业务。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《合于2024年度平素合系业务估计额度的布告》（布告编号：2024-028）。

　　本议案一经公司第三届董事会独立董事特领聚会第一次聚会、董事会审计委员会审议通过；保荐机构就本议案事项出具了核查观点透露无贰言。

　　经审议，董事会以为：公司此次调解募投项目内部投资机合适当公司规划发扬改变的实质情形，可升高召募资金运用服从，加快推动募投项目设立进度。应承公司正在募投项主意实行主体、实行处所及进入召募资金总额稳固的条件下，对募投项目“四川恩威造药改扩筑项目”的产能周围举办调解，并遵照产能周围调解计划，对项主意局部设立实质举办相应的调解。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《合于调解募投项目内部投资机合的布告》（布告编号：2024-030）。

　　遵照《深圳证券业务所创业板股票上市法则》《深圳证券业务所创业板上市公司自律囚系指南第2号——布告款式》等法则条件，公司编造了2024年第一季度申诉。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《2024年第一季度申诉》（布告编号：2024-026）。

　　董事会应承于2024年5月13日（礼拜一）采用现场连结收集投票的体例召开公司2023年年度股东大会。

　　详细实质详见公司同日于巨潮资讯网（）披露的《合于召开2023年年度股东大会的合照》（布告编号：2024-019）。

　　本公司及监事会满堂成员保障音信披露的实质确切、确实、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次聚会合照于2024年4月12日以邮件、微信体例发出，聚会于2024年4月19日以现场体例正在公司办公楼聚会室召开。本次聚会应参会监事3名，实质参会监事3名。聚会由监事会主席杜长宏先生主办召开。本次聚会的召开合适《公法律》和《公司章程》的相合章程，所做决议合法有用。

　　经审核，监事会以为：公司董事会、董事及高级统治职员正在申诉期内推行职务时无违法违规活动，没有发作损害公司长处和股东权柄的情形；公司2023年年度申诉确切反应了公司的财政情状和规划功劳；2023年年度申诉的编造和审议顺序均合适法令规矩公司章程和公司内部统治轨造的各项章程；2023年年度申诉的实质和款式均合适中国证监会和深圳证券业务所的各项章程，所包罗的音信能从各个方面线年年度的规划统治和财政情状等实质情形；公司监事会未呈现出席2023年年度申诉编造和审议的职员有违反保密章程的活动。

　　监事会满堂成员保障公司2023年年度申诉披露的音信确切确实完全，同意个中不存正在乌有性纪录、误导性陈述或宏大脱漏，并对其实质确凿切性确实性和完全性接受个人及连带职守。

　　监事会以为：公司2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案合适《公法律》《证券法》和《公司章程》的相合章程,合适公司的实质情形，有利于公司的延续巩固壮健发扬。公司董事会正在审议分派预案的表决顺序上合适相合法令规矩、类型性文献和《公司章程》的合联章程。

　　应承续聘信永中和司帐师事宜所（特地遍及共同）为公司2024年度财政审计机构，聘期为一年，并应承将该议案提交公司2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会遵照详细事业情形与司帐师事宜所协定审计用度。

　　经审核，监事会以为：公司已竖立较为完竣的内部职掌系统，各项内部职掌轨造合适相合法令规矩和囚系部分的条件，合联轨造、系统获得了有用推行，保障了公司寻向例划行动；公司内部职掌结构机构完全，内部审计部分及职员装备完满到位，保障了公司内部职掌核心行动的推行及监视宽裕有用；2023年公司未有违反囚系章程及公司内部职掌轨造的境况发作。公司内部职掌自我评判申诉完全、确切、确实，反应了公司内部职掌的实质情形。

　　2023年度，公司庄重根据《公法律》《证券法》《深圳证券业务所创业板股票上市法则》《深圳证券业务所上市公司自律囚系指引第2号——创业板上市公司类型运作》以及《召募资金运用统治主见》等法令规矩的章程和条件存放和运用召募资金，并实时、确切、确实、完全地对召募资金运用情形举办了披露，不存正在召募资金存放和运用违规的境况。

　　本次司帐策略改变是公司遵照财务部《合于印发企业司帐原则注解第16号的合照》(财会[2022]31号)的条件举办的合理改变，改变后的司帐策略不妨越发客观、公正地反应公司的财政情状和规划功劳，合适合联法令规矩的章程和公司实质情形。

　　本次公司2024年度平素合系业务估计额度事项合适《深圳证券业务所创业板股票上市法则》《公司章程》及其他相合法令规矩、类型性文献的条件。不存正在损害公司及中幼股东合法权柄的境况，并庄重按影合联法令规矩实行了需要的审议顺序。所以，咱们相仿应承合于平素合系业务估计的事项。

　　为了适当公司规划发扬改变的实质情形，升高召募资金运用服从，加快推动募投项目设立进度，正在募投项主意实行主体、实行处所及进入召募资金总额稳固的条件下，公司拟对募投项目“四川恩威造药改扩筑项目”的产能周围举办调解。本次调解募投项目内部投资机合是公司遵照生意发扬的实质情形作出的郑重决议，有利于升高公司召募资金的运用服从、保障召募资金投资项主意安妥实行，合适公司中永远的发扬筹办。所以，咱们相仿应承合于调解募投项目内部投资机合的事项。

　　经审核，监事会以为：2024年第一季度申诉的编造和审议顺序均合适法令规矩公司章程和公司内部统治轨造的各项章程；2024年第一季度申诉的实质和款式均合适中国证监会和深交所的各项章程，所包罗的音信能从各个方面线年第一季度的规划统治和财政情状等实质情形；未呈现出席2024年第一季度申诉编造和审议的职员有违反保密章程的活动。

　　监事会满堂成员保障公司2024年第一季度申诉披露的音信确切、确实、完全，同意个中不存正在乌有性纪录、误导性陈述或宏大脱漏，并对其实质确凿切性确实性和完全性接受个人及连带职守。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2023年度正在职独立董事共3人，永别为冯筑先生、漆幼川先生、闫雯姑娘。遵照《上市公司独立董事统治主见》（以下简称“《统治主见》”）、《深圳证券业务所上市公司自律囚系指引第2号——创业板上市公司类型运作》（以下简称“《类型运作》”）的合联章程，公司2023年正在职3位独立董事对自己独立脾气况举办了自查，并将自查情形提交了公司董事会。自查结果显示，公司正在职3位独立董事均合适《统治主见》第六条合于独立性的合联条件，与公司及公司首要股东、实质职掌人、董监高之间不存正在利害相干或者其他恐怕阻滞其举办独立客观占定的相干不受公司及其首要股东、实质职掌人等合联单元或局部的影响。

　　经核查公司2023年度正在职独立董事冯筑先生、漆幼川先生、闫雯姑娘的任职履历和其自己出具的合联自查文献后，董事会以为：

　　1、上述职员未正在公司担当除独立董事、各特意委员会委员以表的任何职务，也未正在公司首要股东单元担当任何职务，与公司及公司首要股东、实质职掌人、董监高之间不存正在利害相干或者其他恐怕阻滞其举办独立客观占定的相干，不受公司及其首要股东、实质职掌人等合联单元或局部的影响；

　　3、2023年内，上述职员永远维持高度的独立性，庄重根据《公法律》《统治主见》《类型运作》等相合法令、规矩的章程，实行职守，行使权力；自2023年下半年新规宣告后，各独立董事连结新规窜改的详细情形，实时、有用地做出调解，踊跃贯彻新规的指引心灵，根据新规的详细条件实行职责，出席合联聚会、不苛审议董事会的各项议案等，有用地实行了独立董事职责，为公司董事会决议供给了公平、独立的专业观点，宽裕阐发了独立董事正在公司管理进程中出席决议、监视造衡、专业商榷的用意。

　　本公司及董事会满堂成员保障音信披露的实质确切、确实、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第三届董事会第二次聚会和第三届监事会第二次聚会，聚会审议通过《合于2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案的议案》，本次利润分派及血本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议答应。现将相合情形布告如下：

　　经信永中和司帐师事宜所（特地遍及共同）审计，2023年度公司实行归属于上市公司股东的净利润为8,631.23万元，母公司实行的净利润为5,907.31万元。截至2023年12月31日，公司兼并报表可供分派利润为35,725.31万元，母公司报表可供分派利润为18,052.99万元。根据兼并报表、母公司报表中可供分派利润孰低的法则，公司2023年度可供股东分派的利润为18,052.99万元。

　　遵照中国证监会怂恿上市公司现金分红及赐与投资者巩固、合理回报的指引观点，并正在合适利润分派法则、保障公司寻向例划和深刻发扬的条件下，公司遵照《中华群多共和国公法律》及《公司章程》的合联章程，经公司董事会推敲，拟定2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案如下：

　　以公司来日实行利润分派计划时股权备案日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后的股份数为基数，向满堂股东每10股派呈现金盈余8.00元（含税），不送红股，以血本公积金向满堂股东每10股转增4.8股。若以截至本次董事会召开之日公司现有总股本70,138,359股扣减已回购股本1,901,841股后的68,236,518股为基数举办测算，估计分拨现金54,589,214.40元（含税），估计转增股份32,753,529股，最终确实数目以中国证券备案结算有限职守公司深圳分公司实质备案确认的数目为准。

　　公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不出席本次利润分派。如正在本次利润分拨预案披露日至实行利润分拨股权备案日时刻，公司股本总额发作改变，公司将撑持每股分派比例稳固、每股转增比例稳固，相应调解现金股利分派总额及转增数目，详细以实质派发金额及转增数目为准。本次分派后盈余未分派利润结转至此后年度。

　　公司本次利润分派及血本公积金转增股本预案合适《公法律》《企业司帐原则》、中国证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的合照》《上市公司囚系指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等章程，合适公司的利润分派策略和股东分红回报筹办，有利于满堂股东共享公司规划功劳，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二次聚会和第三届监事会第二次聚会，聚会永别审议通过了《合于2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案的议案》，详细实质详见公司于2024年4月22日正在巨潮资讯网上宣布的合联聚会决议布告。本次利润分派及血本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议答应。

　　公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二次聚会，审议通过了《合于2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案的议案》。董事会以为：公司2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案合适《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的合照》《深圳证券业务所创业板股票上市法则》《公司章程》等章程，合适公司的利润分派策略和股东分红回报筹办，有利于满堂股东共享公司规划功劳，具备合法性、合规性、合理性，应承将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2024年4月19日召开第三届监事会第二次聚会，审议通过了《合于2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案的议案》。董事会以为：公司2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案合适《公法律》《证券法》和《公司章程》的相合章程，合适公司的实质情形，有利于公司的延续巩固壮健发扬。公司董事会正在审议分派预案的表决顺序上合适相合法令规矩、类型性文献和《公司章程》的合联章程。

　　遵照《公司章程》及合联类型性文献的章程，公司2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案合适公司章程中所章程的分派策略，满意合联条件和章程。正在本议案事项披露前，公司已庄重职掌内情音信知恋人的鸿沟，并对合联内情音信知恋人实行了保密和苛禁内情业务的见知职守。

　　公司2023年度利润分派及血本公积金转增股本预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通事后方可实行，敬请壮伟投资者理性投资，属意投资危险。

　　本公司及董事会满堂成员保障音信披露的实质确切、确实、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）定于2024年4月29日（礼拜一）下昼15：00-16：30正在全景网举办2023年度暨2024年一季度事迹网上评释会，本次年度事迹评释会将采用收集长途的体例进行，投资者可上岸全景网“投资者相干互动平台”（）出席本次年度事迹评释会。

　　出席本次评释会的职员有：公司董事长兼首席推行官薛永江，公司副总裁、董事会秘书、财政总监胡大伟，独立董事刘娅，保荐代表人石坡。

　　为宽裕恭敬投资者、擢升换取的针对性，现就公司2023年度暨2024年一季度事迹网上评释会提前向投资者公然搜集题目，遍及听取投资者的观点和创议。投资者可于2024年4月29日（礼拜一）15:00前访谒 ，或扫描下方二维码，进入题目搜集专题页面。公司将正在2023年度暨2024年一季度事迹网上评释会上，对投资者普及合心的题目举办解答。

　　本公司及董事会满堂成员保障音信披露实质确凿切、确实、完全，没有乌有纪录、误导性陈述或宏大脱漏。

　　经中国证券监视统治委员会《合于应承恩威医药股份有限公司初度公斥地行股票注册的批复》（证监许可[2022]1786号）应承注册，并经深圳证券业务所应承，公司初度向社会公斥地行群多币遍及股（A股）股票17,540,000股，每股面值1.00元，刊行价钱为群多币29.80元/股。本次召募资金总额为群多币522,692,000.00元，扣除刊行用度（不含增值税）群多币79,741,650.79元后，实质召募资金净额为群多币442,950,349.21元。

　　上述召募资金已于2022年9月13日划大公司召募资金专项账户，信永中和司帐师事宜所（特地遍及共同）已对公司召募资金的到位情形举办了审验，并于当日出具《验资申诉》（XYZH/2022CDAA30417）。公司已与存放召募资金的贸易银行、保荐机构签定了召募资金囚系订定。

　　因为公司初度公斥地行实质召募资金净额44,295.03万元少于《恩威医药股份有限公司初度公斥地行股票并正在创业板上市招股仿单》中募投项目拟进入的召募资金金额70,056.64万元，为保证召募资金投资项主意顺遂实行，升高召募资金的运用服从，连结公司实质情形，2022年10月，公司对召募资金投资项目拟进入召募资金金额举办了调解，缺口局部将由公司通过自筹资金处理。详见公司于2022年10月18日正在指定音信披露媒体登载的《合于调解召募资金投资项目拟进入召募资金金额的布告》（布告编号：2022-004）。

　　为了适当公司规划发扬改变的实质情形，升高召募资金运用服从，加快推动募投项目设立进度，正在募投项主意实行主体、实行处所及进入召募资金总额稳固的条件下，公司拟对募投项目“四川恩威造药改扩筑项目”的产能周围举办调解，详细调解情形详见下表：

　　遵照以上“四川恩威造药改扩筑项目”的产能周围调解计划，项主意局部设立实质举办了相应调解，详细调解情形如下：

　　近两年，公司通过多种途径新增了一批药品临盆许可批件，出格是2023年通过出席河南信念药业有限公司倒闭重整，一次性得到了125个种类的临盆批件，极大地丰裕了公司的产物管线，对公司临盆编造百般剂型的产线结构和产能提出了新的需求，基于“四川恩威造药改扩筑项目”此刻设立进度，连结公司生意政策及行业市集比赛格式改变，公司从头评估了“四川恩威造药改扩筑项目”的产能周围等内部投资机合，正在召募资金运用金额、投资项目不发作改变的情形下，本次调解首倘使遵照募投项主意实行筹办、资金运用情形以及公司生意发扬筹办，对“四川恩威造药改扩筑项目”内部投资机合作出调解。

　　项目内部投资机合调解后，将进一步升高召募资金运用服从，优化资源装备，合适公司来日发扬政策条件，保障项目顺遂、高质地地实行，有帮于公司深刻壮健发扬。公司也将巩固对项目进度的监视，保障项目按铺排举办，实行公司与满堂投资者长处的最大化。

　　2024年4月19日，公司第三届董事会第二次聚会审议通过了《合于调解募投项目内部投资机合的议案》，表决结果：7票应承，0票阻难，0票弃权。

　　董事会以为：公司本次调解是遵照公司生意发扬政策结构和募投项目实行的实质需求所作出的郑重决心，未改变募投项目，未变动募投项目实行主体、实行体例和召募资金投资总额，不存正在变相变动召募资金用处、影响公司寻向例划以及损害股东长处等境况。

　　2024年4月19日，公司第三届监事会第二次聚会审议通过了《合于调解募投项目内部投资机合的议案》，表决结果：3票应承，0票阻难，0票弃权。

　　监事会以为：公司本次调解是遵照公司生意发扬政策结构和募投项目实行的实质需求所作出的郑重决心，未改变募投项目，未变动募投项目实行主体、实行体例和召募资金投资总额，不存正在变相变动召募资金用处、影响公司寻向例划以及损害股东长处等境况。所以，咱们相仿应承调解募投项目内部投资机合的事项。

　　经核查，保荐机构以为，恩威医药股份有限公司调解募投项目内部投资机合的事项一经获公司第三届董事会第二次聚会和第三届监事会第二次聚会审议通过，独立董事宣布了鲜明应承的独立观点，本次事项的合联审议顺序合适《证券刊行上市保荐生意统治主见》《深圳证券业务所创业板股票上市法则（2023年修订）》《深圳证券业务所上市公司自律囚系指引第2号——创业板上市公司类型运作》和《上市公司囚系指引第2号——上市公司召募资金统治和运用的囚系条件》及公司《召募资金统治轨造》等合联章程的条件。

　　综上，保荐机构对公司本次调解募投项目内部投资机合事项无贰言，该事项尚需提请股东大会审议答应。